梁祝的故事发生在哪里？
永成向英泰的求婚被拒绝了，丁香很不高兴，决心去死。英太只好实话实说，丁香一时接受不了，但情绪平复后，两人成了姐妹。朱伟醉酒后无意告诉宜兴知府马俊生的儿子马文才，其妹瀛台美丽脱俗，女扮男装入书院读书，令文才对瀛台好奇不已。
文人转到尼山书院读书。乍一看，瀛台虽然女扮男装，但清秀脱俗，她趁机接近。有一次，英太洗澡的时候，她趁机溜了进来，逼英太就范。瀛台说，如果文采想占有自己，但这颗心还是属于山伯的，文采就暂时放了瀛台吧。文人表面假装友好，为瀛台保守秘密，内心嫉妒，伺机多次陷害山伯。山伯中了圈套而死，却因逆境而加深了与瀛台的友谊。秋微试图提升这个名单，而山博高中是第一个。英台和山伯只好回到老家。英台建议善伯尽快来贾珠求婚，并娶九妹为妻。山伯似乎也明白了，直到他母亲明确英台是一个身份，山伯才恍然大悟。他准备发官后，就去朱富求婚。
山伯和他的母亲不辞辛苦地来到朱富求婚。出乎意料的是，他们惊讶地发现宫媛的丈夫和妻子就是杀害山伯生父的敌人。梁的母亲立即拉着山伯离开了。梁的母亲怕二十多年的恩怨再起，危及山伯的前程，不愿交代。原弓极力阻止瀛台与山伯见面，积极促成与马家联姻，并将瀛台锁在闺房里。
看到山伯没有被英台娶走，母亲梁讲述了自己的身世。山伯原姓赵，其父赵清平为和朱所杀。山伯震惊不已，决心重审20多年前的杀父案。英台得知单伯邑感情破裂，悲痛欲绝，上吊自杀。所幸抢救及时。单波夹在爱与恨之间，也感到矛盾和痛苦。单波知道杀父是马家一手策划的，他要将绳之以法。不料文才胜棋，单波先被控贪污。瀛台向山伯求助，被迫答应文采。为了避免后患，蔡文秘密使用了一个杀手来取山波的性命。梁的母亲为山伯受了重伤，山伯也冒着生命危险保护母亲。他的孝心感动了杀手，于是放了梁家一条生路。山伯碰巧遇到了英泰，英泰坚持要带梁木回贾珠疗伤。出乎意料的是，原弓发现蔡文想自己解决这两个人，但幸运的是梁家能够逃脱。
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结婚前夕，英泰与梁家闹僵，深感天意。单波和瀛台被梁木和朱穆认出，藏在废弃的尼山书院里。山伯和瀛台在书院里举行了简单的婚礼，后来得知丁香被赵中枢害得落花流水，决定尝试赎回丁香。英台乔装回到朱家取钱，朱的母亲深有感触。蔡文知道了瀛台回贾珠的事，就跟着他去了尼山书院。幸运的是，山伯英台顺利逃脱，但蔡文继续追捕他。
文人带兵追赶，在危急关头，已经当上了西征将军的鲁出现了，解救了他们，判了他的罪，并把他押送到北京。赵中枢伪造圣旨，救了下面。立即带人赶到尼山书院，重伤山伯，弃尸荒野，被紫丁香救回梁家。文采被带回瀛台玷污，发现瀛台并不完美。一怒之下把它打了一顿，丢在朱家门口。瀛台遭受这一巨变，精神失常了。她的6个亲戚都否认，只对山伯有好感。一天，山伯试穿了一件梁木为瀛台做的新衣服，触动了瀛台的记忆，让她恢复了理智。两家人笑死了，山伯改日来嫁。
朱伟出差回到江南，以为文采可以助其登顶，想让英台嫁入马家，于是告诉文采，英台已经恢复神智。祝父母被文采带走，山伯英台等人落荒而逃。丁香自告奋勇与文才谈判，谎称山伯、梁木离开英台，逃命去了。瀛台伤心欲绝，愿意嫁给文采来拯救父母。不料，蔡文发现新娘是假装丁香，并阻止了山伯，英台和其他人试图逃跑。蔡文占领了瀛台，打死了山伯。英台和山伯被阴阳两隔，最后只能委屈成蝶。