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01集
清朝末年,中法水军在福建马尾外海发生海战.管带于得水率军奋战,关键时刻水兵报告大炮无法发射:原来船上火药多为假冒伪劣产品炸药被换成了沙子!清军船舰无力退击,纷纷中弹沉没,官兵死伤累累.于得水与帮带大副沈寿昌突围而出，冲上敌军舰队，想要与敌人一决生死。在敌军船上沈寿昌为了帮于得水挡子弹而壮烈牺牲.侥幸生还的于得水，与敌人斗智斗勇，在敌人疏于防备之际，夺走敌方的帅旗。成功逃走后，于得水急速返京，准备状告主管海军事务的徐大军机徐虎臣，为死难的兄弟报仇。 一介书生高登榜，寒窗苦读多年，只为考取功名，拯救落破中的大清国，让靠出卖苦力为他换取赶考路费的娘子唐小小过上好日子。为了筹上京赶考的盘缠，小小决定卖掉自己祖传的大屋，在即将成交的当口，大屋被海战中飞来的炮弹打中，化为一片废墟。最终小小把自己卖给地主当牛换来了高登榜上京的路费。高登榜在赶考途中遇到于得水，于得水正发愁没有赶路的车马，高登榜正苦于不知如何赶马，两人正好取长补短相依为伴一起上路。
杨排风年纪虽轻,却已在天桥一带赫赫有名,她手下收养了四小福,全是身怀绝技的流浪混混。杨排风仰慕京城第一名角刀马旦梅秋生，祖传的蒸大包手艺不为谋生，只为梅秋生一人而做。为了给梅秋生送包子，她每天从城东跑到城西，练就了飞毛腿的功夫。
02集
马尾海战战败的消息传到徐虎臣的耳中，为了掩盖自己为谋求暴利，勾结洋人，倒卖伪劣军火、船只，直接导致马尾海战战败的罪行，老谋深算的徐虎臣一方面以太后寿诞将至为由，给朝中各大臣施加压力，使得谁也不敢在此关头上奏战败的消息，另一方面徐虎臣早已给于得水安了一个临阵脱逃的罪名安排官兵一路追捕于得水。
此时的京城还未知大清水师全军覆没的消息。沈老太太特意来到杨天樵家看排风准备寿昌从海战回来就给二人完婚。为了迎接沈老太太，杨天樵和排风好一阵忙乱，二人努力演一场戏让沈老太太见到的排风宛如一个大家闺秀，知书达理，贤良淑德。在沈老太太要走的时候，从卖报童的叫卖声中众人得知大清水师全军覆没的消息。天樵和排风对沈老太太极力隐瞒寿昌已经壮烈牺牲的事实。沈老太太表面上不动声色，回到家里却让管家再去买一份报纸。这个时候徐虎臣下令没收所有刊登大清水师战败消息的报纸，排风看不过去，大闹报馆。
于得水进京途中遭到徐虎臣追捕，和于得水同行的高登榜也因此受牵连。高登榜得知大清水师战败的原因及于得水是进京告状的，表示支持于得水。但二人最终还是没有逃过官兵的追捕被抓进监牢。在二人毫无办法的时候突然听到有刺客硬闯监牢。
03集
原来这些刺客是徐虎臣的儿子徐峥嵘派来杀于得水灭口的。二人藏在一口枯井里终于躲过了刺客的追杀。因为四小福无意中把一张报纸贴在了杨天樵家门上，第二天早上惹来了一群看报讲报的人，更把正在严打革命党的徐峥嵘给招来了。徐峥嵘当场以私藏报纸疑为革命党的罪名把天樵给抓走了。排风心急如焚，在天桥游街的时候带领四小福把天樵救了回来。然而天樵担心连累排风，遂以让排风去找船逃走为名把排风调走自己去衙门自首了。排风又想绑架徐峥嵘来换她爹。梅秋生没看到排风来送包子于是到排风家看出了什么事，排风把自己的计划说了以后，遭到梅秋生劝阻，排风不听。梅秋生感激排风一直以来对他的情谊，去求来听他唱戏的徐虎臣八姨太帮排风救她爹，终于把天樵救了出来。
徐虎臣在陆路水路都张榜通缉于得水，于得水跟高登榜两人最后的希望是靠洋船走水路到京城。洋人不让二人上船，因为于得水救了留洋回国的六格格的狗，得以被接纳上船，但二人并不知晓格格的身份。因为在船上看到六格格表演体操，以为六格格是表演杂耍的，六格格也未说明自己的身份。六格格知道于得水是要上京告状以及海军战败原因的事情以后对于得水心生敬佩。于得水和高登榜二人因为不懂洋人的事情在船上惹来很多笑话。
04集
六格格发现了于得水得到的敌军帅旗，又看到于得水在写的奏折错字百出，于是决定帮于得水把奏折写好。写好奏折以后六格格给给高登榜看，高登榜却说这样会被于得水连累，更把六格格改好的奏折给撕掉了。于得水听到高登榜的话觉得也有道理，怕连累其他人的于得水决定不再让六格格帮忙，但六格格打消了于得水的顾虑，终于把奏折写好。因为八姨太求徐虎臣把天樵放了引起了徐峥嵘的不满，遂越看梅秋生及八姨太越不顺眼。
船终于靠了岸，于得水一下船就疾奔沈寿昌家去见沈老夫人，把寿昌的壮烈牺牲的消息告诉了老妇人。老妇人虽然内心悲痛但还是为自己有一个为国尽忠的儿子而感到骄傲，终于不负沈家满门忠烈之名。
高登榜到京的第一件事便是准备科举考试，没有多余盘缠的高登榜到天樵家里问路，遇上好心的杨排风，并被其收留在杨府安心备考。他嘴上不断叮嘱自己要认真复习，一旦碰上六格格，立刻魂飞神散。
于得水在沈老太太的支持下进宫告状，谁曾想一出门就遇到了徐虎臣派来的杀手，于得水被刺伤。与此同时六格格在宫中等待于得水上的奏折。于得水进不了宫，沈老太太就请来最正直的马大人帮忙递奏折。马大人欣然应允，然而等马大人从沈府回到马府，徐虎臣已经在等着他了。
05集
原来徐虎臣早有预谋，拉马大人的儿子马如龙下水，一切坏事都让马如龙经的手。马大人震惊而心痛，把徐虎臣骂了出去。马大人思量再三，最终还是把奏折给烧掉了。
高登榜在排风家白吃白住，学古人头悬梁锥刺股的努力读书等着考状元，这时六格格骑着自行车从窗外经过，高登榜立即什么都忘了追了出去。排风追上高登榜训斥高登榜是陈世美，辜负了小小的一片苦心，终于拿小小卖身换来的一百两银票把高登榜引诱了回来。
梅秋生与徐虎臣的八姨太花艳芳，两人惺惺相惜，情投意合，介于徐虎臣的权势两人不敢越雷池一步，但暧昧关系却被徐家公子徐峥嵘看了出来。徐峥嵘不满八姨太搭救杨天樵的事，设计让徐虎臣知道了二人的暧昧关系。惧内的徐虎臣给梅秋生施加压力，要求他三日内必须娶亲完婚，断了八姨太的念想。梅秋生最终妥协准备迎娶杨排风。
六格格到沈府找于得水，得知马大人会帮忙上呈奏折也很欣慰。沈府正在为寿昌办丧事。沈老太太决定娶排风过门给排风一个名分。六格格对次深感不解，认为一辈子受活寡对排风很不公平，但于得水说六格格是中了洋人的毒，最终二人谁也没说服谁。
梅秋生派人到杨家提亲，排风喜出望外，兴奋的等着第二天嫁给梅秋生。此时的沈府也在积极的筹备着婚礼迎娶排风。
06集
八姨太知道了梅秋生要娶杨排风，急着赶去见梅，看到了梅秋生第二天结婚的通告，伤心不已。
排风一夜未眠等到天亮，终于等来梅秋生迎亲的花轿，排风迫不及待上了花轿而去。于得水到天樵家找杨排风，遇到了寄宿在杨家的高登榜，从高登榜口中得知排风嫁给了梅秋生刚刚走。于得水急忙赶到梅秋生家，在二人拜堂时赶到，并解释，杨排风是烈士沈寿昌的遗孀，而且已上奏皇上要表彰沈寿昌。结果杨排风的美梦破碎了，梅秋生的任务也没有完成。于得水追排风出来，把寿昌要交给排风的项链给了排风，排风不领情把项链扔到了水里。
沈老夫人看出来六格格喜欢于得水，沈老夫人允诺说等办完了寿昌的婚事就帮六格格跟于得水操办，六格格喜出望外。
虽然因为排风是烈士遗孀梅秋生没娶的成排风，但是徐峥嵘并没因此放过梅秋生。限定梅秋生必须第二天就娶排风过门，不然就给梅秋生一杯毒酒。梅秋生左右为难。隔日，沈家的彩礼就送到了杨家，排风心里一万个不愿意，天樵为了排风到沈家把彩礼给退了。梅家的彩礼又送到了排风家里。这一日里排风是又喜又忧。沈老太太看到送回来的彩礼，让管家去通知沈老爷子生前的好友及报社沈家要娶排风，于是京城的大小官员都到杨家来贺喜，弄得杨家是骑虎难下。
07集
由于高登榜的告密，本想偷偷逃跑到梅家的排风被于得水半路拦截。逃跑的路上排风还掉到了水里，被于得水所救。沈老夫人到杨府看排风，跟排风讲如果她嫁给梅秋生就等于害了梅秋生，娶了一个寡妇的戏子就会被太后逐出宫，所有戏园也将不再敢接收他，到时候梅秋生就会落魄潦倒。排风听了沈老夫人的话心乱如麻。第二天梅秋生来迎娶排风的时候，排风把梅秋生叫到房里狠心说了一些伤害梅秋生的话，告诉梅秋生她决定嫁到沈家去当四品诰命夫人不会嫁给梅秋生。
于得水把从天樵手上买到的试题当成救命稻草，但却不知大街上到处都在传阅这份所谓的金科试题。天樵也暗自觉得可疑，觉得会有什么事情发生。果然，六格格来到沈府告诉高登榜一个消息：科举废除了，高登榜当场晕了过去。
徐虎臣为表自己清白，上秉太后亲自处置绑架六格格的犯人，亲手将儿子徐峥嵘火葬，并在徐峥嵘的骨灰面前发誓要给他报仇。
六格格发现马大人并没有把奏折呈交给皇上，于是就亲自找到太后禀明情况，劝说太后彻查这件事情。军机处的大臣都被徐虎臣收买，上书给太后扭曲黑白说马尾海战是清军胜利了，太后半信半疑。六格格再三谏言，太后终于下了密旨召于得水进宫。高登榜高密给于得水排风要偷偷嫁给梅秋生之后就被天樵赶出了杨家，被于得水收留在沈家。这时听说与的说要被太后召见立时转变立场巴结于得水。徐虎臣得知消息后派徐峥嵘利诱于得水向太后说假话，被于得水断然拒绝；徐虎臣恼羞成怒又派人进入沈府刺杀于得水。
排风到沈家跟沈老太太说想立即过门，沈老太太欣然应允觉得排风识大体。梅秋生正为不知如何向徐峥嵘交代而发愁，想起接到了上海的邀请遂决定到上海去避下风头。
08集
排风嫁进沈家当天，沈家喜气洋洋杨家却愁云一片。于得水代表沈寿昌娶排风过门，在排风百般不愿意中，终于将婚礼完成了。六格格不满这种封建制度下的婚姻，没参加婚礼而是到天桥看杂耍去了，高登榜为了讨好六格格也跟着去。在天桥看杂耍的时候，六格格忍不住展示了现代体操绝技，把众人看得目瞪口呆。一直尾随着二人的徐峥嵘趁机绑架了六格格。高登榜片寻六格格不着，无意中来到了天樵家，天樵杨正为了排风加入沈家的事一个人喝闷酒，误以为高登榜是来看他的，于是跟高登榜说有考试的真题可以一百两卖给高登榜，高登榜信以为真把自己仅有的一百两都给了天樵。
于得水为了第二天进宫见太后彻夜做着准备，更让高登榜演太后二人不断的演练。沈老夫人带着排风熟悉沈家的上上下下，排风百无聊赖，一一应付着。沈老太太说请来了排风的老朋友，原来就是梅秋生。沈老夫人请梅秋生来唱戏，梅秋生、排风二人在这种情况下相见百感交集，排风更是浑身不自在。最后管家让排风打赏梅秋生，排风心如刀割。
六格格在歹徒的威逼下给于得水写了一封信要求于得水在面见太后的时候要呈上敌军帅旗并说大清在马尾海战中大获全胜，不然就撕票。于得水征询了沈老夫人的意见和高登榜的意见，权衡再三，决定难下。
09集
于得水思量了整夜，高登榜点明六格格对于得水有意，是为了于得水而被绑架，于得水不能对不起六格格，但最终于得水觉得自己更不能对不起死去的海军兄弟，不能对不起寿昌，还是要以国为重，要对太后说出实情。第二天早上于得水要进宫之前，高登榜披麻戴孝来到于得水面前，跟于得水说如果于得水说出实情小马就会是这个下场，但于得水不为所动，跟着太后派来护送他进宫的侍卫进宫去了。
排风给寿昌上香的时候在桌子下面发现了高登榜，得知了六格格被绑架的事情。排风决定动用自己在天桥的势力把六格格找出来。
于得水进宫见得太后之前，一个公公给了于得水一小撮六格格的头发，见到太后以后，太后问于得水有没有人勾结洋人贪污军饷，于得水内心挣扎不已，最终于得水不忍心连累六格格被杀害说了谎话，隐瞒了有人中饱私囊把炸药换成沙子的事实。于得水内心不安，回到沈府向老夫人请罪，老夫人知道于得水是有善心有良心的人所以并不因此而怪罪于得水。
排风查到绑架六格格的人在报社，让高登榜通知了于得水，于得水赶来，跟着徐峥嵘的手下动用武力得知了六格格的下落。于得水赶到绑匪绑架六格格的地点的时候，六格格已经被徐峥嵘转移到了一个湖心小岛上。于得水到岛上救六格格的时候，不小心将徐峥嵘杀死。
徐虎臣怒极要乱箭射死于得水六格格二人，但宫里亲兵及时赶到表明六格格的身份，救下了二人。
梅秋生进宫给太后过寿，发现徐虎臣也受太后的邀请进宫来了，梅秋生报仇心切，演出前把假枪头换成了真枪头。
终于，太后的寿诞热热闹闹的开始了。
一方面真的太后寿诞在按部就班的进行，另一方面高登榜把洋人运动员引到了另外一个地方，由小小假扮太后，天桥的人扮选手，在搞一场假的华洋运动会。
21集
鲁尔发现运动员都没有按时到，只好自己出马迎战六格格，在平衡木上比拳。另外一边的假运动会上，高登榜正组织两方人马进行第一项的火炬接力赛跑。鲁尔从未踏上过平衡木一开始有些慌乱，后来却想出轨迹把平衡木踏断，六格格掉在地上，大清输了第一场比赛。第二场比赛开始前，洋人运动员还没出现，鲁尔只好再次亲自上阵迎战杨排风，比剑。鲁尔有了第一场的教训，鲁尔选择了场地，由排风定了比赛方式，排风定的方式是吞剑。鲁尔看到排风真的把剑吞了下去当场傻眼，只好认输。另一边的假运动会也进行到了第二项比赛——跳高。鲁尔输了不服要再和杨排风比梅花桩上赛跑，虽然鲁尔很奸诈用尽诡计最终排风还是有惊无险的赢了比赛。另一边的假运动会进行到了举重这一项。小小按耐不住自己的本性忘记了正在扮演的太后身份，上场举重并大获全胜。华洋运动会进行到最后一项，由于得水跟约翰逊比赛看谁先得到系在高处的沈寿昌牌位谁就胜利。关键时刻，于得水用火药吓退了约翰逊，得到了寿昌的牌位，大清大获全胜。太后大喜，重赏众人。赏于得水水师提督候补，赏杨天樵留洋一年，高登榜进官一级，其他人还有绫罗绸缎及赏银。让人意想不到的是也赏徐虎臣官复原职。彼时梅秋生正在台上表演，梅秋生看到徐虎臣又重新得意起来，怒极，把手中已经换成真的的枪刺向徐虎臣，徐虎臣被刺身亡，梅秋生亦当场自尽。
22集
经过华洋运动会，于得水跟高登榜成了名人，各大报小报争相采访。排风也渐渐的对于得水暗生情愫，偷偷的收集所有有于得水报道的报纸。刚刚做过采访的于得水和高登榜一出门就发现门后聚集了众多从全国各地赶来的各个派别的人，都是来找于得水切磋武艺的。都被于得水拒绝。于得水奉旨进宫见老佛爷，突然杀出几个刺客，于得水尽力保护老佛爷，谁知这是老佛爷安排的，老佛爷想看于得水的功夫。老佛爷赏识于得水的功夫让于得水在宫中伴架，于得水以多尔利亚水师已经在沿海集结为由要求去水师打仗，老佛爷说于得水不识抬举，让于得水罚跪。
沈老夫人想给于得水说一门亲事，把这件事交给了排风。排风内心矛盾，自己想嫁给于得水但却知道老夫人绝不会同意，可要眼睁睁的看着于得水娶别人心里更不愿意。在四小福的出谋划策下排风决定先探探于得水的口风。
多尔利亚国换了主和派大使，朝廷派高登榜跟陆东升去迎接新公使马丁。鲁尔怨恨新大使，暗中派人杀掉马丁。马丁与他的顾问大山一下船就遇到假扮朝廷官差刺杀他们的人，危急关头一位侠女出现救了二人。
排风去找花大娘给于得水说媒，无奈排风实在太“出名”，花大娘不想接下这个差事。
23集
排风拿出银元利诱花大娘，花大娘禁不住诱惑答应排风帮于得水说亲事，排风特意叮嘱要找叁拾个人来给于得水看。
高登榜慌慌张张的跑去告诉马如龙马丁被一个女刺客行刺失去了行踪，二人正慌乱之时突见女侠出现在马府，原来女侠叫做紫霞，是六扇门的捕快也是马如龙的妹妹。紫霞找到马丁及大山的下落，众人赶紧赶去，把马丁和大山安全的送到了多尔利亚大使馆。鲁尔看到马丁活着来到大使馆，心情十分不爽，知道马丁是有大山相助更是对大山怀恨在心。
陆东升是一个七品小官但却心系国计民生，两年来不断上奏折给太后希望能从少年儿童开始锻炼身体强健体魄才能使大清后继有人成为东方大国，可是军机处谁也不愿意帮陆东升上这个折子。于得水知道了这种情况帮陆东升把折子递了上去。太后看了于得水跟陆东升的折子认为是四六不通，把二人赶出宫。
于得水回到沈府，发现前门聚集了众多来找他比武的人，而后门聚集了几十位花大娘找来给于得水说亲的姑娘，于得水有家回不得，落荒而逃。
排风在沈府组织了一次给于得水选老婆的初选，在花大娘找来的三十多个姑娘中，选出了四个最难看的给于得水。小小跟于得水本来在偷看排风给于得水选亲，正巧紫霞来看望高登榜，小小看到高登榜看紫霞眼睛看得目不转睛的心情很郁闷。
24集
于得水发现多尔利亚海军已经在沿海集结很有可能要对大清开战。鲁尔威胁马如龙让他偷大沽炮台的军事地图，马如龙只能妥协。马丁并不知道鲁尔暗中做了这种事，他在拜访马奕然大人的时候才知晓……
25集
大沽炮台的图纸被偷，马奕然急得不得了。太后为六格格选了八贝勒做丈夫，六格格不愿意。大山偷听鲁尔的谈话发现鲁尔要对大清用兵，赶紧禀报了马丁。马丁、大山、六格格商议过后决定找于得水帮忙，在舞会当晚里应外合打倒鲁尔。
26集
六格格跟于得水说自己要嫁人了，并跟于得水提出条件，如果自己帮于得水守住炮台，于得水就得跟格格出国，于得水答应了。于得水去找陆东升告知大沽口告急的事，要陆东升马上准备好人马随时行动。
27集
趁于得水跟鲁尔缠斗，紫霞跟高登榜去找图纸，不想二人被骗，落入鲁尔手里。排风和小小救出了马丁和大山。鲁尔诬陷于得水等人是来刺杀马丁的，此时马丁和大山赶到，救出了于得水众人，逮捕了鲁尔。而鲁尔却早一步发布攻打大沽口的电报，幸得于得水率领众兵员奋力反抗，最终取得了胜利。
28集
于得水受到太后重视连升两级。大山代表法兰西帝国给大清送来了万国运动会的邀请函，太后决定先成立个国术馆对付。排风正在祈祷希望能再见到于得水，于得水就真的出现在了她的面前。太后圣旨到，任命于得水掌管国术馆备战万国运动会。
29集
大山问于得水参加运动会的方案，但是于得水不想再听到体育二字。排风决定帮于得水好好管理国术馆，于是带人到天桥去招运动员。于得水被大山激起了斗志，开始用心操练国术馆的运动员。
30集
马如龙对父亲心中有愧，假借完成父亲的心愿为名要把紫霞嫁给高登榜。于得水看了洋人的练习，回到国术馆想了各种办法。突然陆东升来了，他劝说于得水不要参加第二天的比赛，于得水不听……
31集
大山的女儿凯瑟琳来到中国找排风。小小看到高登榜置办了很多彩礼，问高登榜，高登榜却不说。排风找高登榜理论，才知原来高登榜并不是想娶紫霞，他是想明媒正娶小小，而紫霞他是想介绍给陆东升。
32集
高登榜终于把小小娶进门。紫霞与高登榜成为了结拜兄妹。陆东升不像别人一样对紫霞另眼相看，反而激起紫霞的斗志，于是紫霞也要到国术馆当运动员。排风向于得水表明心意，于得水却一味地闪躲，排风很生气。
33集
高登榜一封奏折惹恼了老佛爷，老佛爷下令赐死杨排风。于得水跪在宫外，求老佛爷开恩。回到沈府，排风已经自尽身亡。一年以后，得水和其他大清的运动员都有了长远的进步。可是，得水仍旧对排风念念不忘。甚至有些疑神疑鬼。
34集
马如龙为了得到七国公使的差事，机关算尽，没想到最后皇上钦点的竟然是于得水。老夫人跟高登榜商议，决定让于得水娶大红。马如龙发现事有蹊跷，他把高登榜灌醉，酒醉之下高登榜说出其实杨排风没死，于得水要娶的人正是杨排风。
35集
马如龙把事情的真相告诉了于得水。于得水与杨排风结婚当日，马如龙带着官兵来到沈府，以杨排风诈死欺君的罪名逮捕了杨排风。太后同意了判排风斩立决。六格格在外想办法救排风却无奈见不到太后。
36集
杨天樵想到了一个办法救排风。大山找马如龙说杨排风与凯瑟琳的比赛还没有比，所以一定要进行这场比赛，不然万国运动会也不让大清参加了。太后生气，终于太后允许把杨排风放出来参赛……
37集
(大结局） 太后与几位王爷议事，朝中反对的大臣说万国运动会是洋人的阴谋，因此太后下旨解散国术馆。太后心情不好，杨天樵也没敢参奏马如龙。于得水带领国术馆的壮士们私下筹钱要自费去参加万国运动会，太后知道了命马如龙制止他们……紫霞挟持了马如龙让官兵打开城门……紫霞拉着马如龙从城墙纵身跃下。众壮士终于趁机逃出京城。